一、担保情况概述
为满足云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）日常生产经营的资金需求，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2020年8月24日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于为云南锡业锡材有限公司提供担保的议案》，同意公司为锡材公司向部分银行申请授信额度提供连带责任担保，后续公司及锡材公司将与有关金融机构签订正式担保合同，并根据担保合同约定具体担保责任。具体情况如下：
二、被担保人基本情况
1、公司名称：云南锡业锡材有限公司
2、统一社会信用代码：91530100799886470C
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号
5、法定代表人：胡时耀
6、注册资本：23,483.0276万元人民币
7、成立日期：2007年5月9日
8、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：本公司持有锡材公司100%的股权。
10、最近一年一期财务情况：
注：2019年数据已经会计师事务所审计，2020年上半年数据未经审计。
11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，锡材公司不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
本次担保相关协议尚未签署，本公司和锡材公司将根据董事会审议结果与有关金融机构签订正式担保合同，并根据担保合同约定具体担保责任。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（含本次董事会审议的担保事项）累计为287,218万元，均为公司对下属（全资/控股）子公司和孙公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产1,240,291万元的23.16%。公司及下属子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
本次担保事项是为满足锡材公司生产经营的流动资金需要，保证其可持续发展，同时拓宽融资渠道，提高融资额度。
锡材公司为公司的全资子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理。目前其经营稳定，未来能获得持续的现金流，具备较强债务偿还能力，公司对其担保风险处于可控范围之内。
综合上述情况，董事会同意公司为锡材公司向部分商业银行申请综合授信提供连带责任担保。
六、独立董事意见
公司对云南锡业锡材有限公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。上述对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们一致同意公司本次对云南锡业锡材有限公司的担保事项。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2020-035
云南锡业股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议于2020年8月24日在云南省昆明市昌源中路49号云锡研发中心试验楼2楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由5名监事组成，实到监事5人，本次会议由监事会主席高红女士主持，公司部分高级管理人员和其他相关人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：
一、经会议审议、通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的各项条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）和建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）在内的不超过35名的特定投资者。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过500,632,913股（含本数），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，建信投资认购本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让；根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，云锡控股本次认购触发要约收购义务，因此认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。除以上发行对象外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（8）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（10）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的360万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购华联锌铟7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由公司与建信投资签署补充协议约定。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
（11）本次募集资金的实施主体
本次募集资金投资项目中建设类项目铜街-曼家寨矿区360万吨/年采矿扩建项目、都龙矿区废石综合回收项目和南加尾矿库项目的实施主体为公司控股子公司华联锌铟。
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚须提交公司股东大会审议。
该预案尚需履行国资委审批程序，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、《关于
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
4、《关于
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于云南锡业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
10、《云南锡业股份有限公司关于为云南锡业锡材有限公司提供担保的议案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
11、《云南锡业股份有限公司关于控股股东母公司为公司提供担保的预案》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
12、《云南锡业股份有限公司2020年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司2020年半年度报告摘要》
表决结果：有效票数5票，其中同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
经审核，监事会认为公司编制和审议云南锡业股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2020年半年度报告的书面确认意见》；
3、《云南锡业股份有限公司监事会关于公司非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见》。
云南锡业股份有限公司监事会
二〇二〇年八月二十六日
